Corporate Governance

Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289a HGB
zugleich Corporate Governance-Bericht
Die SINGULUS TECHNOLOGIES AG und ihr Aufsichtsrat bekennen sich zu den Grundsätzen ordnungsgemäßer und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Im Berichtszeitraum sind Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern nicht aufgetreten. Die Zusammenarbeit im Aufsichtsrat zeichnete sich durch Effizienz, Fachkompetenz und Vertrauen aus.

Der Aufsichtsrat besteht seit Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft aus drei Mitgliedern. Von der Bildung eines Prüfungsausschusses oder sonstiger Ausschüsse hat der Aufsichtsrat deshalb auch im Geschäftsjahr 2011 abgesehen, denn sie lassen nach seiner Auffassung weder eine Effizienzsteigerung noch eine verbesserte Behandlung komplexer Sachverhalte oder eineeffizientere oder bessere Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrates im Zusammenhang mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements oder der Abschlussprüfung erwarten.

Vorstand und Aufsichtsrat haben im Januar 2012 eine gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz abgegeben (Seite 23 des Geschäftsberichtes 2011) und gemäß Ziffer 3.10 des Kodex den Corporate Governance Bericht verfasst, der auf den Seiten 18 bis 23 des Geschäftsberichtes 2011 abgedruckt ist. Dort und in der Erklärung zur Unternehmensführung, die auf der Homepage der Gesellschaft dauerhaft veröffentlicht ist, werden die Abweichungen von den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex erläutert. Auf die Ausführungen in diesem Bericht wird verwiesen.

Der Aufsichtsrat hat sich ausführlich mit Grundsätzen für seine Zusammensetzung, insbesondere der Einführung einer Frauenquote mbefasst. Der Wortlaut des Beschlusses des Aufsichtsrates zu den Grundsätzen seiner Zusammenarbeit ist im Corporate Governance Bericht abgedruckt (Seiten 18 bis 23 des Geschäftsberichtes 2011).

Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289a HGB
(zugleich Corporate Governance-Bericht)
Über die Corporate Governance bei der SINGULUS TECHNOLOGIES AG berichtet der Vorstand – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") wie folgt:

Eine verantwortungsvolle und nachhaltige Unternehmensführung hatte für die SINGULUS TECHNOLOGIES AG auch 2011 einen hohen Stellenwert. Darunter verstehen Vorstand und Aufsichtsrat eine verantwortungsbewusste, auf den langfristigen Erfolg ausgerichtete Führung und Kontrolle des Unternehmens. Corporate Governance soll eine zielgerichtete und effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Interessen unserer Aktionäre und Mitarbeiter, einen angemessenen Umgang mit Risiken und Transparenz und Verantwortung bei allen unternehmerischen Entscheidungen sicherstellen. Vorstand und Aufsichtsrat verstehen unter Corporate Governance einen in die Unternehmensentwicklung integrierten Prozess, der kontinuierlich weiterentwickelt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich eingehend mit der Erfüllung der Vorgaben des Kodex in der geltenden Fassung vom 26. Mai 2010 unter Berücksichtigung der Größe, Struktur und Entwicklung des Unternehmens befasst. Auf der Grundlage dieser Beratungen wurde die auf Seite 23 des Geschäftsberichtes 2011 abgedruckte Entsprechenserklärung zum Kodex verabschiedet. Die besondere Führungsstruktur der Gesellschaft mit einem kleinen Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Besonderheiten der Branche, in denen sie tätig ist, erlauben es der Gesellschaft nicht, allen Empfehlungen des Kodex, die vielfach für deutlich größere Gesellschaften konzipiert sind, nachzukommen. Seit Dezember 2011 wird Ziffer 4.2.5 i. V. m. 4.2.3. des Kodex aufgrund einer nunmehr erfolgenden individualisierten Darstellung der für die betriebliche Altersversorgung gewährten Leistungszusagen entsprochen. Die aktuelle gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG ist auf unserer Website www.singulus.de veröffentlicht. In der Entsprechenserklärung werden alle Abweichungen vom Kodex erläutert.

Führungsstruktur
Die SINGULUS TECHNOLOGIES AG unterliegt als deutsche Aktiengesellschaft dem deutschen Aktienrecht und verfügt deshalb über eine zweigliedrige Führungs- und Kontrollstruktur, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand führt die Geschäfte und verantwortet Unternehmensstrategie, Rechnungslegung, Finanzen und Planung. Er wird dabei vom Aufsichtsrat beraten und kontrolliert. Der Aufsichtsrat erörtert die Geschäftsentwicklung und Planung, die Unternehmensstrategie und deren Umsetzung. Er diskutiert mit dem Vorstand die Finanzberichte, stellt den Jahresabschluss fest und prüft den Konzernabschluss.

In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung und Planung sowie die Strategie und deren Umsetzung. Wesentliche Vorstandsentscheidungen wie größere Akquisitionen und Finanzierungsmaßnahmen unterliegen nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat seiner Zustimmung. Er erteilt dem von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag und lässt sich über die Prüfung berichten.

Der Vorstand besteht derzeit aus zwei Mitgliedern, der Aufsichtsrat, der den Vorstand berät und kontrolliert, aus drei Mitgliedern. Die SINGULUS TECHNOLOGIES AG unterliegt nicht dem Mitbestimmungsgesetz. Angesichts der Größe des Unternehmens und um eine effiziente Arbeit zu garantieren, haben beide Organe derzeit nur die gesetzlich vorgeschriebene Mindestgröße.

Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohl des Unternehmens eng zusammen. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die relevanten Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte und die Lage des Konzerns. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates ist mit dem Vorstand in ständigem Kontakt. Er lässt sich regelmäßig vor Ort oder telefonisch über den Geschäftsgang informieren und berät den Vorstand bei seinen Entscheidungen. Für bedeutende Geschäftsvorgänge legt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates Zustimmungsvorbehalte durch den Aufsichtsrat fest. Insgesamt fanden 13 Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr 2011 statt.

Zusammensetzung und Arbeit des Vorstands
Der Vorstand der SINGULUS TECHNOLOGIES AG besteht derzeit aus zwei Mitgliedern. Er ist das Leitungsorgan des Unternehmens. Der Vorstand ist bei der Führung des Unternehmens allein an das Unternehmensinteresse gebunden und orientiert sich an dem Ziel der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts.

Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands sind Herr Dr.-Ing. Stefan Rinck und Herr Markus Ehret. Herr Dr.-Ing. Stefan Rinck ist seit 1. April 2010 Vorsitzender des Vorstands. In seiner Sitzung am 21. November 2010 hat der Aufsichtsrat beschlossen, seine Bestellung um fünf Jahre zu verlängern. Herr Markus Ehret wurde vom  Aufsichtsrat mit Wirkung zum 19. April 2010 zum Vorstand der SINGULUS TECHNOLOGIES AG bestellt. Der  Aufsichtsrat hat seine Bestellung in der Sitzung am 4. Juli 2011 durch Beschluss um drei Jahre verlängert.

Herr Dr.-Ing. Stefan Rinck als Vorstandsvorsitzender verantwortet die Bereiche Produktion, Vertrieb, Technik, Forschung und Entwicklung sowie Strategie und Auslandsaktivitäten. Herr Markus Ehret ist für die Bereiche Finanzen, Controlling, Investor Relations, Personal und IT zuständig.

Die Vergütung des Vorstands ist im Vergütungsbericht (S. 69 bis 77 des Geschäftsberichtes 2011) detailliert beschrieben.

Der Vorstand praktiziert bereits seit Jahren die Besetzung von Führungsfunktionen mit Frauen. So sind derzeit zwei der drei Prokuristen der SINGULUS TECHNOLOGIES AG Frauen.

Zusammensetzung und Arbeit des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat ist nicht mitbestimmt.

Die turnusmäßige Amtszeit des Aufsichtsrates endete mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2011. Der frühere Vorsitzende des Aufsichtsrates, Herr Roland Lacher hat nicht für eine Neuwahl kandidiert und schied zum Ablauf der Hauptversammlung am 31. Mai 2011 aus dem Aufsichtsrat aus. Als neues Mitglied wurde Herr Dr. rer. nat. Rolf Blessing in den Aufsichtsrat gewählt. Die verbleibenden Aufsichtsratsmitglieder, Herr Dr.-Ing. Wolfhard Leichnitz und Herr Günter Bachmann, wurden für eine weitere Amtszeit bestätigt. In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrates am 31. Mai 2011 wurden die Herren Dr.-Ing. Leichnitz und Bachmann zum Vorsitzenden bzw. stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates gewählt. Herr Dr.-Ing. Wolfhard Leichnitz gehört dem Aufsichtsrat seit Mai 2009 an und war zuletzt stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates. Herr Bachmann gehört dem Aufsichtsrat seit 2008 an.

Von der Bildung eines  Prüfungsausschusses oder sonstiger Aufsichtsratsausschüsse hat der Aufsichtsrat auch im Geschäftsjahr 2011 abgesehen, weil Ausschüsse bei einem Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern keinen Sinn ergeben.

Der Aufsichtsrat hat sich am 31. Mai 2011 eine neue Geschäftsordnung gegeben. Diese regelt die Zusammensetzung des Aufsichtsrates, den Vorsitz und die Vertretung nach außen, die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen sowie die interne Aufgabenverteilung. Insbesondere enthält die Geschäftsordnung die folgenden Grundsätze über die Zusammensetzung des Aufsichtsrates, vor allem in Hinblick auf Ziffer 5.4.1 des Kodex (Diversity):

• Der Aufsichtsrat soll keine Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat für eine längere Amtszeit als bis zur Vollendung ihres 70. Lebensjahres vorschlagen.
• Kandidaten, die der Hauptversammlung für die Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, sollen über folgende Expertise und Erfahrungen verfügen:
  • Kenntnisse der Märkte der Kerngeschäftsfelder, insbesondere der Wettbewerbssituation und der Bedürfnisse der Kunden;
  • fachliche Expertise hinsichtlich der technologischen Herausforderungen, die mit der Entwicklung neuer Maschinen verbunden sind;
  • Erfahrung mit Entwicklungsprojekten im Hightech-Maschinenbau;
  • internationale Geschäftserfahrung, auch außerhalb Europas;
  • Erfahrung mit globalen Vertriebsstrukturen;
  • Kundenkontakte;
  • Expertise im Bereich Kapitalmarkt und Investor Relations.
• Ein Mitglied des Aufsichtsrates soll besondere Kenntnisse auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung aufweisen. Die Mitglieder sollen über Persönlichkeit, Integrität, Professionalität,  Leistungsbereitschaft und Unabhängigkeit verfügen. Bei der Auswahl eines Kandidaten sollen Nationalität und Geschlecht keine Rolle spielen. Es gibt keine feste Frauenquote.

In Bezug auf die Festsetzung konkreter Ziele zur angemessenen Beteiligung von Frauen weicht die Gesellschaft von der Empfehlung des Kodex, Ziffer 5.4.1, ab. Der Aufsichtsrat achtet bei seiner Zusammensetzung in erster Linie auf die entsprechende Qualifikation und die fachliche Eignung seiner Mitglieder. Dabei strebt er im Bezug auf Vielfalt (Diversity) grundsätzlich eine angemessene Beteiligung von Frauen an. Da die Hightech-Branche traditionell einen sehr niedrigen Frauenanteil aufweist, hält der Aufsichtsrat die Festlegung einer Quote mit festem Zeithorizont für nicht sinnvoll. Der Aufsichtsrat wird jedoch zur Förderung der Diversity-Ziele bei vergleichbarer Qualifikation und Eignung Frauen bevorzugt auswählen.

Der Aufsichtsrat hat 13 Sitzungen im Geschäftsjahr 2011 abgehalten. Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die Effizienz seiner Arbeit und versucht, die Abläufe, insbesondere bei den Vorbereitungen der Sitzungen, zu verbessern.

Mehr zur Arbeit des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2011 findet sich im Bericht des Aufsichtsrates auf Seite 6 des Geschäftsberichtes 2011.

Berater- oder sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Mitgliedern des Aufsichtsrates und der Gesellschaft bestanden im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht.

Transparenz und Kommunikation
Der Vorstand veröffentlicht potentiell kursrelevante Informationen, welche die SINGULUS TECHNOLOGIES AG betreffen, unverzüglich, sofern er nicht in einzelnen Fällen hiervon befreit ist. Alle im Jahr 2011 veröffentlichten Ad-hoc-Meldungen sind auf der Webseite der Gesellschaft zugänglich. Darüber hinaus führt das Unternehmen ein Insiderverzeichnis, das sämtliche Personen mit Zugang zu Insiderinformationen umfasst. Diese werden regelmäßig über die sich daraus ergebenden rechtlichen Pflichten umfassend informiert.

Die SINGULUS TECHNOLOGIES AG achtet darauf, dass sich die Aktionäre der Gesellschaft rechtzeitig und umfassend über die auf ihrer Internetseite veröffentlichten Informationen ein Bild über die Situation des  Unternehmens machen können. SINGULUS TECHNOLOGIES berichtet seinen Aktionären viermal im Geschäftsjahr über die Geschäftsentwicklung sowie über die Finanz- und Ertragslage. Alle Finanzberichte, aktuelle Unternehmenspräsentationen, der Unternehmenskalender, alle Berichte und Dokumente zur Corporate Governance und Unternehmensführung einschließlich der Satzung und der Hauptversammlungseinladungen sowie der Abstimmungsergebnisse sind unter www.singulus.de im Bereich Investor Relations veröffentlicht. Zur Verbesserung der Transparenz und Pflege des Aktienkurses hat die SINGULUS TECHNOLOGIES AG zwei Analystenkonferenzen abgehalten und zahlreiche Einzelgespräche mit Investoren geführt.

Die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex, der Kodex selbst und die Satzung der SINGULUS TECHNOLOGIES AG sind neben den Ad-hoc-Mitteilungen und den nach § 15a WpHG zu meldenden Wertpapiergeschäften („Directors’ Dealings“) sowie den Stimmrechtsmitteilungen nach §§ 21ff. WpHG auf der SINGULUS TECHNOLOGIES Webseite unter Investor Relations/Corporate Governance einsehbar.

Die Hauptversammlung findet in der ersten Hälfte des Jahres statt. Durch den Einsatz elektronischer Kommunikationsmittel, insbesondere Internet und E-Mail, erleichtert der Vorstand den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und ermöglicht ihnen, sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts durch  Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Darüber hinaus kann der Vorstand vorsehen, dass Aktionäre ihr Stimmrecht schriftlich oder auf dem Wege elektronischer Kommunikation ausüben können, ohne an der Hauptversammlung teilnehmen zu müssen. Alle der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Berichte, Jahresabschlüsse und sonstige Unterlagen sind, ebenso wie die Tagesordnung der Hauptversammlung und eventuelle Gegenanträge über das Internet abrufbar.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Konzernabschluss, Jahresabschluss und Zwischenberichte werden seit dem Geschäftsjahr 2004 nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt und sind international vergleichbar. Der Jahresabschluss wurde von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn, geprüft. Zwischenberichte wurden der Öffentlichkeit innerhalb von 45 Tagen nach Quartalsende, der Konzernabschluss und der Jahresabschluss innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende zugänglich gemacht. Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte unterliegen keiner prüferischen Durchsicht. Wichtige Aspekte werden vor Veröffentlichung mit dem Aufsichtsrat erörtert.

Der Geschäftsbericht über das Geschäftsjahr 2011 steht auf der Webseite von SINGULUS TECHNOLOGIES.

Bezüge
Wie schon in den letzten Jahren weist die SINGULUS TECHNOLOGIES AG sowohl die festen als auch die erfolgsabhängigen Anteile der Bezüge der Vorstandsmitglieder sowie die Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung individuell aus. Die Angaben finden sich im Vergütungsbericht, der Teil des Lageberichts ist und diesen Corporate Governance Bericht ergänzt. Der Vergütungsbericht stellt die Vergütung und das Vergütungssystem des Vorstands umfassend dar und geht dabei auch auf die Ausgestaltung von Vergütungsbestandteilen mit langfristiger Anreizwirkung ein. Des Weiteren wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder individualisiert wiedergegeben. Der Vergütungsbericht ist im Geschäftsbericht 2011 auf den Seiten 69 bis 77 abgedruckt. Er findet sich auch auf der Webseite unter der Überschrift Corporate Governance.

Directors‘ Dealings/Aktienbesitz
Die Angaben zu den Wertpapiergeschäften von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrates der SINGULUS TECHNOLOGIES AG und ihnen nahe stehenden Personen nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) sowie zum Aktienbesitz finden sich im Vergütungsbericht als Teil des Corporate Governance Berichts auf Seite 77 des Geschäftsberichtes 2011 und außerdem auf der Homepage unter Investor Relations/SINGULUS Aktie/Directors’ Dealings.